Følgende Innkalling til Ekstraordinær Generalforsamling er distribuert via VPS torsdag 23.07.20:
Styret har besluttet å innkalle til Ekstraordinær Generalforsamling i Lifecare AS.
Ekstraordinær Generalforsamling er satt til torsdag 30. juli 2020 kl 1200 ved selskapets kontor – Statsminister Michelsensvei 38 – 5230 Paradis-Bergen.
Følgende saker foreligger til behandling:
1. Åpning av møtet ved styreleder Christian Hysing-Dahl
2. Opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter
3. Valg av møteleder og 1 aksjonær til å medundertegne protokollen.
4. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden.
5. Forslag fra styret:
5.1 Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
For å sikre selskapets fleksibilitet og eventuelle kapitalbehov til videre forretningsutvikling, inkludert
eventuelle investeringer, ber styret om at det fastsettes slik fullmakt:
1. Styret gis fullmakt i henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med maksimum 10% av
dagens aksjekapital med inntil NOK 3.238.093,- ved å
utstede maksimum 8 095 234,- nye aksjer i Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40.
2. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakstidspunktet.
3. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4 skal kunne fravikes, jf. aksjeloven
§10-5. Fullmakten gjelder også innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet
særlige plikter, jf. Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved tildeling.
4. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.
5.2 Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer for tildeling ved utøvelse av opsjoner
For å kunne oppfylle forpliktelser i selskapets eksisterende opsjonsprogram – ved eventuelle tiltredelser
av opsjoner som allerede er tildelt medarbeidere i selskapet – ber styret den Ekstraordinære
Generalforsamling om å forlenge eksistere styrefullmakt i form av slik fornyet fullmakt:
1. Styret gis fullmakt i henhold til aksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med maksimum 10% av
dagens aksjekapital med inntil NOK 3.238.093,- ved å
utstede maksimum 8 095 234,- nye aksjer i Lifecare AS hver pålydende NOK 0,40, til anvendelse ved utøvelse
av aksjeopsjoner.
2. Fullmakten gjelder i to år fra vedtakstidspunktet.
3. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven §10-4 skal kunne fravikes, jf. aksjeloven
§10-5. Fullmakten gjelder også innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet
særlige plikter, jf. Aksjeloven §10-2. Alle nye aksjer skal ha like rettigheter ved tildeling.
4. Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.
6. Forslag fra Sterna Holding AS
Tildeling av opsjoner
Joacim Holter og Christian Hysing-Dahl har vært engasjert som styremedlemmer i Lifecare AS i henholdsvis 9
og 8 år. I kraft av disse verv har de langsiktig og lojalt sterk medvirket til å bygge opp selskapet fra et
forskningsprosjekt til et kommersielt foretak listet på Merkur Market. Frem til og 2018 har begge akseptert
at styrehonorar har blitt utbetalt i form av aksjer. Holter og Hysing-Dahl bør honoreres for sin innsats
for selskapet, og Lifecare AS har tidligere fått fullmakt til å utstede opsjoner til ledelse og
administrasjon som kan benyttes til dette formål.
Sterna Holding AS foreslår på denne bakgrunn at Lifecare AS generalforsamling vedtar å tildele opsjoner som
følger:
6.1 Joacim Holter gis rett til å erverve inntil 1 000 000 aksjer i Lifecare AS,
pålydende kr. 0,40 til pris tilsvarende VWAP (volumveid gjennomsnittspris) på Oslo Børs de siste 10 dagene
før ordinær Generalforsamling 2020 (15 – 26 juni 2020). Retten kan gjøres gjeldende i perioden frem til
30.6.2022. Utøvelse av rettigheten skal gjøres skriftlig til styret i Lifecare AS som skal sørge for
umiddelbar tildeling. Aksjeervervet skal gjøres opp innen 30 dager fra tidspunktet for tildeling.
6.2 Christian Hysing-Dahl gis rett til å erverve inntil 1 000 000 aksjer i Lifecare AS, pålydende kr. 0,40 til
pris tilsvarende VWAP (volumveid gjennomsnittspris) de siste 10 dagene før Generalforsamling 2020 (15 – 26
juni 2020). Retten kan gjøres gjeldende i perioden frem til 30.6.2022. Utøvelse av rettigheten skal
gjøres skriftlig til styret i Lifecare AS som skal sørge for umiddelbar tildeling. Aksjeervervet skal
gjøres opp innen 30 dager fra tidspunktet for tildeling.
7. Forslag fra Lacal AS
Lacal A/S opplever at frist for innkallelse til Generalforsamlingen på en -1- uke er for kort tid for
Lifecare AS, og foreslår på denne bakgrunn at Lifecare AS vedtekter pkt 8 endres slik at:
frist for innkalling til Generalforsamling, herunder også Ekstraordinær Generalforsamling endres til
fjorten – 14 – dager.
8. Disse beslutningene skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. Aksjeloven §10-16.
*****
Aksjeeiere kan la seg representere ved fullmektig. Fullmektigen må fremlegge skriftlig fullmakt.
Vi anmoder også om påmelding i forkant av Ekstraordinær Generalforsamling.
Med vennlig hilsen
Styret i Lifecare AS
Bergen 23.07.20
More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site
510309_Lifcare – Innkalling Ekstraordinær Generalforsamling 30.07.20